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三十年代的香港塘西，一名风尘女子为了供弟弟读书，周旋于富商之间，却意外爱上了弟弟的老师。
1934年的香港石塘咀，正值风月业的黄金时代。阿芳是倚红楼里最红的阿姑，她卖笑不卖身，靠着高超的周旋技巧为弟弟积攒留洋的学费。她的弟弟阿诚争气，考上了港大，并带回了风度翩翩的年轻教授何子谦来见姐姐。第一次见面，何子谦没有像其他男人那样对阿芳动手动脚，而是认真地听她弹了一曲琵琶。阿芳冰冷的心开始融化。但她不敢动情，因为她的“妈妈”早已将她明码标价，等着卖给一个南洋富商做妾。在一个台风登陆的夜晚，阿芳被迫去富商的别墅陪酒，却在雷雨中被轻薄。何子谦冒雨冲进别墅，用文人的风骨和一把雨伞，将阿芳带离了那个地方。两人在雨中的电车轨道上奔跑，身后是追来的打手和整个旧时代的枷锁。阿芳最终选择留下，用一夜的放纵换一生回忆，送弟弟和何子谦登上了去伦敦的船。
极具港式风情的风月文艺片，画面旖旎却不低俗。女主角眼里全是戏，把一个沦落风尘却心比天高的女子演绎得淋漓尽致。最后雨中奔跑和码头上挥别的镜头，那种“哀而不伤”的韵味，让人回味无穷。
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